Bursa, 18.12.2013

 

 

Sirküler

( 2013/6 )

 

 

            2014 YILINDA YENİ TTK.’NA GÖRE YAPILMASI GEREKENLER:

 

Bilindiği üzere, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun birkısım düzenlemeleri 2014 yılında yürürlüğe girecektir. Söz konusu düzenlemelerden dikkati çeken hususlar aşağıda açıklanmıştır.

 

            1-TİCARİ BELGELERDE YER ALMASI GEREKEN ASGARİ BİLGİLER:

 

            6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 39 uncu maddesinin ikinci fıkrasında, “…Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir.” hükmü yer almaktadır.

 

            Yine ilgili Kanun’un 1534 üncü maddesinin beşinci fıkrasında, “39 uncu maddenin ikinci fıkrasının ikinci, üçüncü ve dördüncü cümleleri 1/1/2014 tarihinde yürürlüğe girer.” hükmü yer almakta olup 1/1/2014 tarihinden itibaren tacirler tarafından düzenlenen ticari mektuplar, faturalar, perakende satış vesikaları (perakende satış fişleri, makineli kasaların kayıt ruloları, giriş ve yolcu taşıma biletleri), gider pusulaları, müstahsil makbuzları, ücret bordroları, banka dekontları, tahsilat ve tediye makbuzlarında;

 

            1)Ticaret Sicili Müdürlüklerince kendilerine MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) numarası verilen tacirler, ticaret sicili numarası yerine bu numarayı, verilmeyenler de ticaret sicili numarasının,

 

            2)İnternet sitesi oluşturma yükümlülüğü bulunan bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketlerinin ise ayrıca tescil edilen internet sitesi adreslerinin,

 

            gösterilmesi zorunludur. Söz konusu bilgilerin ilgili belgelerde gösterilmemesi halinde, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 51 inci maddesinin ikinci fıkrasındaki “39 ilâ 45 inci veya 48 inci maddeleri ihlal edenler, ikibin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır.” hükmüne göre idari para cezası ile muhatap kalınacağı unutulmamalıdır. Bu ceza her yıl yeniden değerleme oranında arttırılarak uygulanacak olup, 2014 yılı için uygulanacak güncel tutar 2.240,00 TL’ dır.

 

            Faturanın şekli 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 230 uncu maddesinde düzenlenmiş olup en az aşağıdaki bilgileri ihtiva etmesi gerekir;

            1)Faturanın düzenlenme tarihi, seri ve sıra numarası,

            2)Faturayı düzenleyenin adı, varsa ticaret unvanı iş adresi, bağlı olduğu vergi dairesi ve hesap numarası,

            3)Müşterinin adı, ticaret unvanı, adresi, varsa vergi dairesi ve hesap numarası,

            4)Malın veya işin nevi, miktarı, fiyatı ve tutarı,

            5)Satılan malların teslim tarihi ve irsaliye numarası.

 

            Görüleceği üzere, Vergi Usul Kanunu’nda faturada yer alması gereken bilgiler arasında MERSİS veya ticaret sicil numarası ile tescil edilen internet sitesi adresleri yer almamaktadır. Bu zorunluluk 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanmaktadır.

 

            Herhangi bir cezai yaptırım ile karşılaşılmamak için, 1/1/2014 tarihi ve sonrasında kullanılacak belgeler bastırılırken bu belgelerin hem 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu hem de 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yer alması gereken asgari bilgileri ihtiva etmesine özellikle dikkat edilmesi, 1/1/2014 tarihi öncesinde bastırılan belgelerin bu tarihten sonra kullanılmak istenmesi halinde ise, bu belgelerde gerekli olan eksik bilgilerin etiket (sticker) yapıştırmak veya kaşe kullanılmak suretiyle gösterilmesi, yazar kasalardan alınan perakende satış fişlerinde gerekli program değişikliğinin yaptırılması veya program değişikliği yapılıncaya kadar ilgili bilgileri içerecek kaşenin fişlerin önüne veya arkasına vurulması gerekmektedir.

 

            2-ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET ASGARİ SERMAYELERİNİN TTK’NA UYUMLU HALE GETİRİLMESİ:

 

            Şirketlerin sermayelerini 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketler için 332 nci maddesinde, limited şirketler için de 580 inci maddesinde belirtilen asgari sermaye tutarlarına uyumlu hale getirmeleri hususu 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20 nci maddesinde ele alınmıştır.

 

            İlgili madde hükmüne göre sermayeleri 50.000,00 TL’ nın altında olan anonim şirketler ile 10.000,00 TL’ nın altında olan limited şirketlerin 14/2/2014 tarihine kadar sermaye artırımı yapmaları gerekmektedir. Şirketler sermayelerini Kanunda belirtilen asgari tutarlara yükseltmemeleri durumunda bu sürenin sonunda infisah etmiş sayılacaklardır.

 

            3-İMTİYAZLI OYLARIN TTK’NA UYUMLU HALE GETİRİLMESİ:

 

      6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 479 uncu maddesinde, “Oyda imtiyaz, eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek tanınabilir.

 

            Bir paya en çok onbeş oy hakkı tanınabilir. Bu sınırlama, kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda uygulanmaz. Bu iki hâlde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin, kurumlaşma projesini veya haklı sebebi inceleyip, bunlara bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme kararını vermesi gerekir. Projede yapılacak her değişiklik mahkeme kararına bağlıdır. Kurumsallaşmanın gerçekleşmeyeceğinin anlaşıldığı veya haklı sebebin ortadan kalktığı hâllerde istisna etme kararı mahkeme tarafından geri alınabilir.

 

            Oyda imtiyaz aşağıdaki kararlarda kullanılamaz:

      a) Esas sözleşme değişikliği.

      c) İbra ve sorumluluk davası açılması.” hükmü yer almaktadır.

 

            6103 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’ un 28 inci maddesine istinaden şirketler, 479 uncu madde hükmüne aykırı düzenlemeleri bulunması durumunda esas sözleşmelerini 14/2/2014 tarihine kadar ilgili madde hükmüne uyumlu hale getirmeleri gerekmektedir.

 

             Oyda imtiyaz konusunda gerekli esas sözleşme değişikliklerinin ve uyarlamaların gerçekleştirilmemesi hâlinde, oyda imtiyazı düzenleyen esas sözleşme hükümleri bu sürenin dolduğu tarihte kendiliğinden geçersiz hâle gelir ve esas sözleşmede öngörülen oya ilişkin imtiyazların tümü kanunen sona erer.

 

            4-ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMELERİNİN TTK’NA UYUMLU HALE GETİRİLMESİ:

 

            29 Haziran 2013 tarih ve 28692 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sözleşmelerinin Türk Ticaret Kanunu’na Uyumlu Hale Getirilme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ’ e göre; 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’ un 22 nci maddesi gereğince anonim şirketlerin esas sözleşmelerini ve limited şirketlerin şirket sözleşmelerini 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na uyumlu hale getirmeleri için öngörülen süre 1/7/2014 tarihine göre uzatılmıştır.

           

            Dolayısıyla, söz konusu tarihe kadar bahsi geçen şirketler esas sözleşmelerini ve şirket sözleşmelerini 6102 Sayılı TTK’na uyumlu hale getirmeleri gerekmektedir. Söz konusu değişikliklerin yapılmaması halinde 01/07/2014 tarihinden sonra anonim şirket esas sözleşmelerinde ve limited şirket sözleşmelerinde yer alan 6102 Sayılı TTK’na aykırı hükümler yok hükmünde kabul edilecektir.

 

            Yeni TTK’nın 2014 yılında yürürlüğe girecek hükümlerine şirketlerin uyum sağlamaları konusunda gerekli hassasiyeti göstermeleri önem arzetmekte olup saygılar sunar, çalışmalarınızda başarılar dileriz.